＜Ｓ社＞

小売業

Ｒ１．8月決算

Ｒ１．８月決算時に欠損金残700万円の見込み

株主　Ｔ社長が設立から100％保有

＜Ｅ社＞

不動産賃貸業

Ｒ１．８月決算

欠損金なし

株主　Ｔ社長が設立から100％保有

不動産は帳簿価額3,000万円、売却価格は5,000万円、2,000万円の利益見込み

金融機関からの借入金残　4,600万円

Ｅ社は不動産の取得のための借入金がまだ4,600万円残っています。

5,000万円で売却し利益が2,000万円出ても納税で30％（税額600万円）納めてしまうと、手残りが4,400万円となり借入金全額の返済額には不足します。

返済するための不足額200万円を手持ち資金から用意することはできますが、小売業の拡販のため手持ち資金の利用は避けたいと考えていらっしゃいました。

Ｅ社がＳ社を吸収合併して、

Ｅ社の利益2,000万円とＳ社の欠損金700万円を

相殺して申告することをご提案しました。

一定の要件を満たす合併の場合、消滅する企業の欠損金を引き継いで、

利益と相殺することができます。

手続きもおよそ2～3か月で完了することができます。

Ｓ社は小売業のため販売先は固定化されておらず、重要な契約は仕入元との契約になりますが、どちらの会社もＴ社長が経営されているので、合併後に仕入れをＥ社で行うことは抵抗がありませんでした。よって、Ｓ社とＥ社が合併しても小売業の営業体制は問題がありません。

入居している店舗オーナーも了承してくれています。

そのため、対外的な障壁はＥ社の不動産購入の借入金です。
もともと合併できていれば問題ないのですが、欠損が残るＳ社との合併は金融機関から反対をされると見込まれています（Ｔ社長はＥ社の金融機関にＳ社の決算書は提出していません）。

しかし、今回実際に不動産を売却して繰上げ返済をしてしまえば、この問題も解決します。

しかし2,000万円の利益では納税が600万円程度見込まれるため、

5,000万円－600万円＝4,400万円となり、借入金4,600万円を返済することができません。

そこで、Ｅ社は不動産売却後、借入金を返済。
手残り400万円となりましたが、Ｓ社をＲ１年8月1日に吸収合併しました。

そのため、Ｅ社はＳ社の欠損金700万円を利用し、

2,000万円－700万円＝1,300万円に対しておよそ30％の税率で390万円の納税となり、繰上げ返済後の残資金400万円から納税を済ますことができました。

通常、合併は存続する企業の期首で行うことが多いのですが、
今回、翌期首（R1年9月1日）に合併をすると、Ｅ社は2,000万円の利益で600万円を納税しなくてはなりません。

そこで、Ｓ社を期中に吸収してしまい、Ｒ１年８月決算でＳ社の欠損金を利用することができました。

※事例をわかりやすくするため、事例金額は実際とは異なり、消費税や仲介料、登記料なども記載を省略しております。